La durata di un contratto di distribuzione o di agenzia è per lo più lasciata alla libera scelta delle parti e può essere determinata (con o senza possibilità di rinnovo tacito alla scadenza) o indeterminata.
Certo è che il contratto deve espressamente prevedere, oltre al termine di durata, i casi specifici in cui lo stesso potrà essere risolto e gli effetti della risoluzione.
È opportuno, sia nell’ambito dei contratti a tempo determinato che di quelli a tempo indeterminato, prevedere la possibilità di risoluzione anticipata del rapporto al sopravvenire di determinate circostanze ovvero, tipicamente, in caso di inadempimento imputabile ad una delle parti (a mero titolo di esempio, si pensi ai casi di insoddisfacenti prestazioni di vendita attribuibili all’agente, al ritardo o mancato pagamento di fatture da parte del distributore, etc.).
Potranno inoltre essere previste clausole penali per rafforzare le tutele in caso di inadempimento, ovvero clausole di salvaguardia per i casi di inadempimento imputabile a forza maggiore o eccessiva onerosità.
Occorre tuttavia prestare estrema cautela nell’inserimento all’interno del testo contrattuale di clausole di risoluzione o penali in quanto la relativa validità varia grandemente a seconda dell’ordinamento giuridico di riferimento. Certe clausole, infatti, potrebbero entrare in conflitto con la normativa locale, con la conseguenza di rendere le stesse nella migliore delle ipotesi, inefficaci e non eseguibili, e nella peggiore delle ipotesi, perfino fonte di pretese creditorie e/o risarcitorie di terzi (si pensi al caso in cui il contratto preveda a favore dell’agente, a seguito della risoluzione, il diritto al rimborso delle spese sostenute per la promozione dei prodotti o ad un’indennità di fine rapporto, laddove tali elementi non qualificano un rapporto di agenzia, ma potrebbero invero qualificare un rapporto di impiego subordinato).
Alla luce di quanto precede, è, ancora una volta, opportuna raccomandazione:
- Valutare attentamente la tua condotta e conformarla al contratto e alla legge vigente anche e soprattutto nella fase estintiva del rapporto. Ricorda: l'illegittima risoluzione anticipata di un contratto (di distribuzione o agenzia) può legittimare la controparte a chiedere (e ottenere) il risarcimento dei mancati guadagni, spesso significativi. Questa pratica è molto diffusa e invalsa in certi Stati ed è quasi sempre consentita a causa di contratti mal scritti o lacunosi;
- essere abili nel prevedere in contratto anche gli effetti che si produrranno a seguito della risoluzione ovvero della scadenza del contratto. Ad esempio, le parti potranno prevedere il diritto del produttore di riacquistare lo stock in giacenza ovvero di subentrare nei contratti eventualmente conclusi dal distributore.